概述
自2025年5月23日起，非香港公司可根据一项新制度将其原注册地迁移至香港。该制度允许公司保留其法律实体身份，并且不会影响公司业务运作的持续性。非香港公司若想迁册必须满足某些要求，包括财务记录、成员同意和偿付能力。迁册的好处包括降低监管成本，享受有吸引力的税制，以及在一个对资本流动不受限制的自由经济体中开展运营。
简介
香港已于2025年5月23日起实施公司迁册制度。该制度使非香港注册公司能够在保留其法律实体身份和业务运作的持续性的前提下将其原注册地迁往香港。此举令香港与百慕大群岛、英属维尔京群岛、加拿大、开曼群岛、根西岛、泽西岛、新西兰、新加坡以及美国某些州（如特拉华州）等其他司法管辖区的做法接轨。本《法律快讯》将对该新制度作出简要概述。
迁册
迁册（也称迁移或延续注册）是指公司在不影响其企业存续的情况下，将注册地从一个司法管辖区迁往另一个司法管辖区的过程。公司仍然保持相同的法律实体身份，从而确保业务运营不受中断。
迁册制度的重要性
过去，非香港公司无法将其原注册地迁往香港，只能选择一些复杂且成本高昂的替代方案，例如：（a）在香港设立一家新公司并将其资产转移至该新公司，或（b）通过法院批准的安排计划，将公司转换为一家在香港注册公司的全资子公司。这些间接方式不仅会干扰公司的运营，还涉及繁琐的程序并会产生高额的法律费用。相比之下，新制度直接、简便且成本低。
迁册至香港的主要要求
非香港公司若要迁册至香港，必须满足某些要求，其中包括：
- 申请人原注册地允许：申请人原注册地的法律必须允许其迁册到另一司法管辖区。目前，允许向外迁册的司法管辖区包括英属维尔京群岛、加拿大、开曼群岛、根西岛、泽西岛和新西兰。请注意，在百慕大群岛，仅在获得百慕大财政部长批准的情况下，才允许迁册至香港，因为香港尚未被百慕大列入“指定司法管辖区”白名单。
- 公司类型相似：申请人原注册地的法律下所属的公司类型必须与申请人拟在香港注册的类型相同或大致相同，即：（a）私人股份有限公司或公众股份有限公司，或者（b）有股本的私人无限公司或有股本的公众无限公司。
- 财务记录：申请人自成立以来的财政年度结算日已过。
- 成员同意：如果申请人原注册地的法律规定迁册至香港需征得成员同意，则申请人必须相应地取得成员同意。如无此规定，申请人必须获得不少于75%的多数成员批准。
- 偿付能力：申请人必须有能力偿付其自申请日起12个月内到期应付的债务，而且申请人必须未处于清盘状态，也不得处于正在进行或待进行清盘程序中。
- 债权人保护：申请人必须真诚地提出迁册申请，而非意图欺骗现有债权人。
- 诚信：申请人不得被用于任何欺诈或非法用途，亦不得用于任何有违公众利益的用途。
- 无需经济实质测试：与某些司法管辖区不同，申请人无须通过经济实质测试。
- 撤销注册：申请人必须在迁册日后120天内完成其原注册地的撤销注册手续。如未在规定期限内完成注销，其迁册将被撤销，撤销令在其文本刊登在宪报当日生效。
其他重要考虑因素
- 公司名称：申请人可保留其现有名称（通常情况下，公司名称不得与另一家现有公司的名称相同）。
- 董事和成员：对董事无居住要求，公司可由外资全资拥有（因此，申请人在迁册申请时无需更换其成员或董事）。
- 所需时间：如迁册申请的文件及详情齐备，在一般情况下，估计可在两星期内把申请人注册为经迁册公司。
- 单向迁册：目前，该制度不允许公司向外迁册（即在香港注册的公司向另一个司法管辖区迁册）。
- 印花税：迁册无需缴纳香港印花税，但后续转让经迁册公司的股份需缴纳香港印花税。
迁册的影响
迁册不会影响公司的历史、品牌、商誉、资产、权利、义务、法律责任或现有合同。
自迁册日起，公司将被视为等同在香港注册的公司，必须遵守香港《公司条例》。
迁册至香港的优势
- 普通法体系：香港实行的普通法体系与许多允许向外迁册制度的司法管辖区类似，为公司在香港继续业务经营提供了熟悉且可预见的法律环境。
- 降低监管成本：保险和银行领域的公司通过作为香港注册公司接受监管，可享受较低的监管和合规费用。作为受监管实体的公司，在提交迁册申请前应先与其当前监管机构接洽，提前评估迁册至香港的可行性。
- 具有吸引力的税制：经迁册公司可以受益于香港简化的税制、低税率以及与51个司法管辖区之间的双重课税减免。香港的利得税仅对源于本地的利润征收，而非根据公司注册地或居民身份征收。香港不征收资本利得税、股息和利息预扣税，也不征收增值税。
- 自由经济：香港一直被评为全球最自由的经济体之一，对资本或货币流动不设任何限制。经迁册公司可以利用香港与其他经济体之间签订的自由贸易协定和投资协定。
结论
迁册是一项重大决定。公司应寻求专业意见，并认真考虑迁册在法律、公司治理、税务、会计和其他方面对其业务运营、成员、债权人和员工的影响。美富律师事务所随时准备协助您评估和处理迁册流程，确保顺利迁册到香港。
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