Der BFH hat in einer aktuellen Entscheidung (Urteil v. 3. März 2026, IX R 1/25) zu der höchst praxisrelevanten Frage Stellung genommen, ob der Veräußerungsgewinn eines Gesellschafters, der unter der Voraussetzung seiner Weiterbeschäftigung als Geschäftsführer gezahlt wird, als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit i. S. d. § 19 EStG zu dessen persönlichen Steuersatz oder als Einkünfte aus Gewerbebetrieb unter Anwendung der regelmäßig niedrigeren Steuersätze des Teileinkünfteverfahrens der Besteuerung zu unterwerfen ist. Maßgeblich sei, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang bestehe. Komme der im Kaufvertrag vereinbarten zusätzlichen Leistung keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zu, handele es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises im Sinne von § 17 Abs. 2 EStG. Regelmäßig sei die Qualität und Stabilität des Managements ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor und damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung. Kaufpreisbestandteile, die für die Weiterbeschäftigung als Geschäftsführer gezahlt werden, können daher unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls dem günstigeren Teileinkünfteverfahren unterliegen.
Der Kläger war Gesellschafter und Geschäftsführer einer deutschen Kapitalgesellschaft (GmbH), an der er zu 50 % beteiligt war. Gemeinsam mit seinem Mitgesellschafter, der ebenfalls Geschäftsführer war, veräußerte er seine Geschäftsanteile. Ein Teil der Vergütung sollte jedoch unter der Voraussetzung zurückgewehrt werden, dass der Kläger nicht für die Dauer von fünf Jahren weiterhin als Geschäftsführer für die Gesellschaft tätig bleibt. Damit sollte unter anderem ein Know-how-Transfer sichergestellt werden. Die Vorinstanz, das FG Köln (Urt. v. 4.12.2024 – 12 K 1271/23), war der Auffassung, dass dieser Teil des Kaufpreises für die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit und nicht für die Übertragung der Anteile gewährt werde, und wertete den Betrag daher als Arbeitslohn. Die Anwendung des für den Kläger günstigeren Teileinkünfteverfahrens war ihm damit verwehrt.
Dem ist der BFH im zugrundeliegenden Fall entgegengetreten. Nach ständiger Rechtsprechung des BFH handelt es sich um Arbeitslohn, wenn Vorteile für eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst gewährt werden, sie also durch das individuelle Dienstverhältnis des Arbeitnehmers veranlasst sind. Für die Ermittlung des Veranlassungszusammenhangs sei also entscheidend, ob eine Zahlung für den in dem übertragenden Geschäftsanteil ruhenden Unternehmenswert oder als Frucht der fortzuführenden Arbeit als Geschäftsführer gezahlt werde. Für die Beurteilung dieser Frage seien alle wesentlichen Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen. Nach Auffassung des BFH könne im Einzelfall „ausnahmsweise“ für das Vorliegen von Arbeitslohn sprechen, wenn der Kaufpreis über dem Verkehrswert der Beteiligung liege.
Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört unter den weiteren Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Der Veräußerungsgewinn stellt dabei den Wert der Gegenleistung dar, die der Veräußerer für die Veräußerung seiner Anteile erhalte. Bei Anteilsübertragungen seien Ansprüche für andere Leistungen auch dann Bestandteil des Veräußerungspreises, wenn sie Element der Gesamtpreisbildung und damit lediglich unselbständiger Kalkulationsfaktor seien. Auch die Qualität und Stabilität des Managements sei regelmäßig ein solcher unselbständiger Kalkulationsfaktor im Rahmen der Preisbildung. Dies gelte insbesondere, wenn durch die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit ein Know-how-Transfer erreicht werden solle. Hieran ändere auch die vereinbarte Rückzahlungspflicht im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit nichts. Eine solche Vereinbarung könne vielmehr Ausdruck der Wertsicherung beim Kauf einer Beteiligung von einem Gesellschafter-Geschäftsführer sein.
In der Praxis häufig gewünschte Vertragsgestaltungen, bei denen ein Teil der Vergütung von der Weiterbeschäftigung des bisherigen Gesellschafters abhängt, stellen eine gängige Möglichkeit dar, Know-how in der Gesellschaft zu halten und den Fortbestand des Unternehmenserfolgs zu sichern. Nicht zuletzt wegen der Entscheidung des FG Köln als Vorinstanz bestand erhebliche Rechtsunsicherheit, ob insofern lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn, oder aber dem Teileinkünfteverfahren unterliegender Veräußerungsgewinn anzunehmen ist. Der BFH hat mit seiner Entscheidung insofern weitestgehend Klarheit geschaffen und ordnet diese Praxis nur ausnahmeweise dem lohnsteuerpflichtigen Gehalt zu.
Der BFH hat die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben und die Sache an das FG Köln zurückverwiesen, da er auf Grundlage der bisherigen Tatsachen-Feststellungen nicht abschließend entscheiden konnte. Es bleibt abzuwarten, wie das FG Köln mit den Ausführungen des BFH umgehen und die dann vorzunehmende Gesamtwürdigung ausfallen wird. Es bleibt aber festzuhalten, dass bei sorgfältiger Vertragsgestaltung eine Annahme als lohnsteuerpflichtiges Gehalt weitestgehend ausgeschlossen werden kann.
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