2021年3月24日，美国证券交易委员会（“SEC”）颁布了修订的规则以实施《外国公司问责法案》（“HFCAA”或法案）里规定的提交和披露要求。 但是HFCAA尚未正式启动—SEC在3月24日的动作仅限于确立新的提交和披露要求，SEC尚未确定法案所适用的证券发行人。目前SEC仍在评估如何最好地（i）确定哪些证券发行人属于HFCAA的管辖范围，以及（ii）具体实施HFCAA里规定的交易禁令。但是SEC在3月24日的行动表明HFCAA可能会在未来几个月内全面实施，届时受影响的证券发行人将有三年的期限来满足相关的审计要求，否则将面临潜在的退市后果。
在我们2020年12月的报告发布后不久，HFCAA于2020年12月18日被正式签署成为美国联邦法。我们在之前的报告中解释了SEC将负责执行实施HFCAA三个功能上相关的组成部分：
1. 首先，SEC必须指定满足两个条件的证券发行人（“SEC指定发行人”）：（i）该发行人的审计报告是由位于美国境外司法管辖区的注册会计师事务所准备的，并且（ii）上市公司会计监督委员会（“ PCAOB”）由于该司法管辖区的法律限制而无法对该审计报告进行检查。
2. 第二，SEC需要发布实施细则规定SEC指定发行人（i）必须向SEC提交相关文件证明其不被外国政府拥有或控制，并且（ii）必须在其年度报告中披露其审计计划以及任何外国政府对其的影响。
3. 第三，对任何连续三年未让PCAOB检查其审计报告的SEC指定发行人，SEC必须对其实施交易禁令。
我们先前的报告提到：在HFCAA颁布后的90天内，SEC必须颁布实施上述第二部分的规则。根据此时间表，SEC于2021年3月24日宣布其对20-F，40-F，10-K和N-CSR年度报表进行了修订以实施HFCAA有关政府所有权和控制权的提交和披露要求。这些修订的规则将在《联邦公报》上发布后30天生效，并将适用于SEC指定发行人。
提交要求。首先，修订的规则实施了HFCAA第2章的要求：任何SEC指定发行人必须向SEC提交文件以证明其不被PCAOB无法完全检查的会计师事务所所在的司法管辖区的外国政府拥有或控制。此类强制性文件必须在相关关年度报告到期日当天或之前提交。
披露要求。第二，修订的规则实施了HFCAA第３章的要求：任何境外的SEC指定发行人必须在20-F，40-F，10-K或N-CSR表格里做出以下特定的“关于禁止检查的外国司法管辖区的披露”：
HFCAA尚未正式启动。需要指出的是，SEC尚未建立如何指定相关发行人的具体程序。的确，SEC在其3月24日的公告中强调其“仍在积极评估如何最好地实施不受90天期限限制的HFCAA的其他要求，包括指定相关发行人的流程和实施交易禁令的具体要求。”因此，即使新的披露规则已经被颁布，HFCAA仍未正式启动。
在发布的修正案规则中，SEC敦促PCAOB“迅速采取行动确定最佳方式”以“识别其由于外国司法管辖区主管机构的要求而无法完全检查的注册会计师事务所”。 PCAOB有自行发布的其无法检查审计报告的发行人名单。截至2021年1月1日，PCAOB名单里的证券发行人197个位于中国大陆，72个位于香港，21个位于法国，8个位于比利时。SEC表示其将基于PCAOB的决定和“注册人的年度报告中的信息”完成一份指定发行人名单。SEC最终的名单可能与PCAOB的名单非常相似甚至完全相同。
HFCAA并没有为相关发行人指定流程和交易禁令的实施规则设定任何时间期限，SEC也没有释放任何相关的时间信号。我们正在密切关注这一领域的发展动向。