2026年6月，中国最高人民法院（“最高院”）发布了上海海事法院（“法院”）作出的一项判决。该判决适用《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反外国制裁法》”），就因执行美国对一家中国实体实施的出口管制措施所造成的损失判令给予合同损害赔偿。[1] 法院认为，一家新加坡船务公司作为承运人以美国出口管制合规顾虑为由拒绝履行其与一家香港公司间的运输合同，该合同涉及运输美国商务部工业与安全局（“BIS”）实体清单内的中国实体制造的产品，此举违反了《反外国制裁法》。[2]
法院在该判决中对《反外国制裁法》的适用范围采取宽泛的解释方式，使得该判决具有重要意义。尽管合同相对方都不是中国大陆实体，且合同约定适用新加坡法律，但法院认为《反外国制裁法》直接适用于因执行针对中国大陆实体的外国单边出口管制措施而引发的争议，且当事人不得通过合同约定规避《反外国制裁法》的适用。
双方当事人。原告为海康威视国际有限公司（“海康香港”），它是杭州海康威视数字科技有限公司（“海康杭州”）的香港子公司；海康杭州是全球最大的视频监控设备制造商之一。海康杭州被列入了 BIS 实体清单，因此向海康杭州出口、再出口，或转让受美国《出口管理条例》管制的物项须取得 BIS 许可。[4] 海康香港在本案所涉期间不受美国出口管制措施的限制。两被告为位于上海以及新加坡的海洋网联船务公司（统称“被告”），从事国际航运服务。[5]
运输合同及关键条款。2022年10月，海康香港与新加坡被告间成立了一份运输合同，约定将海康杭州制造的监控设备运往巴拿马。提单[6]中包含了三项与本案争议焦点相关的条款：（1）合同适用新加坡法律（“法律适用条款”）；（2）任何诉讼应提交新加坡高等法院审理（“管辖权条款”）；以及（3）如运输涉及任何“风险”或“不利影响”，承运人可将货物退回（“情势变更条款”）。
争议经过。2022年10月，在货物运输途中，海康香港向被告表示海康杭州的产品不受美国出口管制措施的限制。2022年11月货物抵达巴拿马后，新加坡被告要求海康香港提供更多最终用户和最终目的地信息，以便根据其内部合规政策评估美国出口管制和制裁风险。海康香港仅披露部分产品的目的地为委内瑞拉和尼加拉瓜，但未提供进一步信息。
被告的内部贸易合规体系将本次运输视为高风险交易，并基于以下两项理由要求退回货物：（1） 海康杭州被列入实体清单；（2）两个目的地（委内瑞拉和尼加拉瓜）属于美国制裁法下的高风险国家，且被告由于海康香港拒绝披露最终用户信息而无法排除相关制裁风险。2023年6月，被告援引情势变更条款单方面将货物退回上海，称对美国出口管制和制裁规定的潜在违反可能使其面临监管风险。
海康香港拒绝接收退回的货物，并于2023年10月向法院起诉被告违约，要求赔偿该批货物的全部价值。在质证阶段，海康香港进一步称被告的退货行为是出于遵守针对中国大陆实体（即海康杭州）的美国出口管制规则，此举违反了《反外国制裁法》。
法院的判决。法院驳回了被告的两项抗辩理由：即本案应适用新加坡法律，以及遵守美国出口管制规定构成不履行合同的理由。法院判令被告向海康香港赔偿货物的全部价值及利息，主要裁判意见如下：
正如下方链接的《条款/通知》中进一步说明，本文所提供的信息不构成法律意见。任何关于中华人民共和国（中国）的信息均不构成对中国法律适用性的意见、认定或证明。我们并不具备中国法执业资格。
[3] 法院在发布的判决中对当事人信息进行了匿名处理，本文中某些信息来源于多个公开渠道。
[4] 海康杭州还被列入美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的“非SDN中国军工综合企业清单”。该清单禁止美国主体交易或持有其公开交易的证券或衍生品。此外，2022年11月，美国联邦通信委员会禁止批准基于公共安全和国家安全用途将海康威视的电信和视频监控设备进口至美国的新授权，该禁令适用于海康威视的这两家实体。
[5] 中国被告海洋网联船务（中国）有限公司作为其新加坡母公司海洋网联船务有限公司（“新加坡被告”）的代理接受了订舱。
[6] 新加坡被告最初因出口管制顾虑未签发提单，后经法院发出强制令才签发提单。从法院判决书中无法确定双方当事人是否签署了单独的运输协议。
[7] 海事法院援引了《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条，即，中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。
[8] 海事法院另外认定，本案所涉适用法律和管辖权条款属于未经双方当事人专门协商或约定的格式条款，并基于这一独立理由认定其无效。海事法院并未在判决书中说明确认其管辖权的法条，因为这一问题可能已在此前驳回被告管辖权异议的裁定书中予以说明（该裁定书尚未公开发布）。