私人诉权的确立以及新实施细则的出台进一步加强了中国《反外国制裁法》的执行力度

2024年11月，一家中国法院对某中国公司针对其海外客户提起的民事索赔案做出了裁定。该案是中国首例根据《反外国制裁法》（“反制法”）成功提起的私人诉权案。案由是在该中国公司被列入美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）特别指定国民（“SDN”）名单后，其海外客户拒不履行付款义务。此外，2025年3月，中国公布了《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称“反制规定”）。该反制规定通过明确中国各相关机构执行反制法的职责、扩展反制措施以及建立制裁救济机制等方式，进一步加强了反制法的可执行性。

案例背景

• 2023 年，中国某海洋工程公司（“原告”）与一家外国设备供应商（“被告”）签订合同，为被告的船舶制造设备。
• 2024年6月12日，OFAC将原告和其他300多名实体共同指定为制裁对象，将之列入SDN名单。OFAC指控原告向属于俄罗斯军工基地的相关方提供涉美IT和设计服务，违反了第14071号行政命令中美国针对俄罗斯实施的制裁。
• 2024年6月，在OFAC将原告指定为制裁对象后，被告拒绝向原告支付因在中国提供服务所产生的金额大约为人民币83,900,000元（约合1186万美元）的未付分期款项。
• 2024年9月，南京海事法院（“法院”）批准了原告寻求的临时禁令，在未付款项事宜解决之前冻结被告在中国的船舶。
• 2024年10月，原告根据反制法第12条提起诉讼。法院同意受理此案。
• 在法院向被告解释根据反制法协助执行外国单边制裁的法律后果后，双方请求通过法院调解寻求解决方案。
• 在此期间，被告成功从OFAC获得了一项特别许可，允许其在法院调解达成解决方案之前向法院（而非被OFAC指定为制裁对象的原告）支付一笔反担保金。[1]
• 2024 年11月19日，法院出具了一份民事调解协议[2]，其中包括以下内容：

• 被告向法院支付人民币99,743,000元（约合1380万美元）作为反担保金，以解除对被告船舶的资产冻结。原告从法院领取了其尚未收到的分期款项，相关款项来自被告支付的反担保金；以及

• 双方同意，法院对民事调解协议之后可能产生的任何争议具有司法管辖权，并且适用中国法律。

要点

1. 法院在存在仲裁条款的情况下行使司法管辖权。

即使存在仲裁条款，法院仍同意受理原告根据反制法第 12 条提起的案件。[3]法院还初步认定其具有司法管辖权，但未具体说明其具体权限。在法院向被告解释因执行外国单边制裁根据反制法可能承担的法律后果后，被告自愿放弃仲裁条款，并接受法院的司法管辖权。因此，本案实质上并未审理反制法第12条是否优先适用于现有仲裁条款的问题。

尽管如此，本案表明，反制法第12条确认了当外国对手方以外国单边制裁为由拒绝履行合同义务时，中国企业或个人可以提起私人诉权。之后，中国最高人民法院将该案收录进《人民法院案例库》，作为对全国法院具有参考价值的判例。[4]2025年3月8日，在向全国人民代表大会提交的年度工作报告中，最高人民法院再次强调了该案，将之称为中国法院“首次适用反外国制裁法受理诉讼并促成和解”的民事案件。[5]这些举动表明，中国最高法院很可能认为反制法赋予了中国法院审理与外国制裁有关的案件的司法管辖权，即使商业协议中存在仲裁条款。

2. 新实施的反制规定推动反制法的执行迈上新台阶。

反制规定再次强调，中国公民和组织有权针对执行外国政府采取的“歧视性限制措施”的对手方向中国法院提起诉讼（参见反制规定第 18 条）。虽然反制法和反制规定均未对“歧视性限制措施” 予以界定，但外国政府针对中国实体和个人实施的单边制裁与出口管制显然属于这一范畴。

此外，反制规定还以宽泛的措辞规定了：针对通过推动或实施外国诉讼程序等手段危害中国主权、安全或发展利益的外国组织或个人可采取反制措施（参见反制规定第 19 条）。反制规定将可触发中国当局采取反制措施的外国行为的范围从原来的单边制裁和出口管制扩展至更广泛的领域，中国当局可采取不准入境、查封财产以及禁止开展商业交易等反制措施。

随着各国政府战略性使用制裁和出口管制措施的情况日益增多，在美国、中国及其他国家开展业务经营的企业越来越多地成为这些制裁措施的关注对象。建议企业积极主动识别可能面临较高制裁和出口管制风险的业务活动及合作伙伴，并制定应对预案，以在不同司法管辖区相互冲突的法律规定之间实现合规平衡。

[1]目前尚无公开信息表明成功获得该OFAC许可的方式以及时间。

[2]本案的民事调解协议未对外公开。

[3]一般而言，在当事人已达成仲裁协议的情况下，中国法院不会同意受理案件。《中华人民共和国仲裁法》第五条规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。然而，在本案中，法院首先认定其将受理此案，而且后来被告在法定答辩期间未对法院的司法管辖权提出异议。

[4] 《人民法院案例库》是由中国最高人民法院设立的案例资源数据库，旨在“防止同案不同判”的情况。该案例库收录了来自全国各级法院的案例，经过多层审核筛选确保案例质量。全国各级法院在审理案件时，须参照《人民法院案例库》中收录的类似案例。

[5]参见最高人民法院工作报告。