中国法院对《反外国制裁法》适用范围采取宽泛解释，认定其优先于合同约定的外国法律适用条款

2026年6月，中国最高人民法院（“最高院”）发布了上海海事法院（“法院”）作出的一项判决。该判决适用《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反外国制裁法》”），就因执行美国对一家中国实体实施的出口管制措施所造成的损失判令给予合同损害赔偿。[1] 法院认为，一家新加坡船务公司作为承运人以美国出口管制合规顾虑为由拒绝履行其与一家香港公司间的运输合同，该合同涉及运输美国商务部工业与安全局（“BIS”）实体清单内的中国实体制造的产品，此举违反了《反外国制裁法》。[2]

法院在该判决中对《反外国制裁法》的适用范围采取宽泛的解释方式，使得该判决具有重要意义。尽管合同相对方都不是中国大陆实体，且合同约定适用新加坡法律，但法院认为《反外国制裁法》直接适用于因执行针对中国大陆实体的外国单边出口管制措施而引发的争议，且当事人不得通过合同约定规避《反外国制裁法》的适用。

案情概述[3]

双方当事人。原告为海康威视国际有限公司（“海康香港”），它是杭州海康威视数字科技有限公司（“海康杭州”）的香港子公司；海康杭州是全球最大的视频监控设备制造商之一。海康杭州被列入了 BIS 实体清单，因此向海康杭州出口、再出口，或转让受美国《出口管理条例》管制的物项须取得 BIS 许可。[4] 海康香港在本案所涉期间不受美国出口管制措施的限制。两被告为位于上海以及新加坡的海洋网联船务公司（统称“被告”），从事国际航运服务。[5]

运输合同及关键条款。2022年10月，海康香港与新加坡被告间成立了一份运输合同，约定将海康杭州制造的监控设备运往巴拿马。提单[6]中包含了三项与本案争议焦点相关的条款：（1）合同适用新加坡法律（“法律适用条款”）；（2）任何诉讼应提交新加坡高等法院审理（“管辖权条款”）；以及（3）如运输涉及任何“风险”或“不利影响”，承运人可将货物退回（“情势变更条款”）。

争议经过。2022年10月，在货物运输途中，海康香港向被告表示海康杭州的产品不受美国出口管制措施的限制。2022年11月货物抵达巴拿马后，新加坡被告要求海康香港提供更多最终用户和最终目的地信息，以便根据其内部合规政策评估美国出口管制和制裁风险。海康香港仅披露部分产品的目的地为委内瑞拉和尼加拉瓜，但未提供进一步信息。

被告的内部贸易合规体系将本次运输视为高风险交易，并基于以下两项理由要求退回货物：（1） 海康杭州被列入实体清单；（2）两个目的地（委内瑞拉和尼加拉瓜）属于美国制裁法下的高风险国家，且被告由于海康香港拒绝披露最终用户信息而无法排除相关制裁风险。2023年6月，被告援引情势变更条款单方面将货物退回上海，称对美国出口管制和制裁规定的潜在违反可能使其面临监管风险。

海康香港拒绝接收退回的货物，并于2023年10月向法院起诉被告违约，要求赔偿该批货物的全部价值。在质证阶段，海康香港进一步称被告的退货行为是出于遵守针对中国大陆实体（即海康杭州）的美国出口管制规则，此举违反了《反外国制裁法》。

法院的判决。法院驳回了被告的两项抗辩理由：即本案应适用新加坡法律，以及遵守美国出口管制规定构成不履行合同的理由。法院判令被告向海康香港赔偿货物的全部价值及利息，主要裁判意见如下：

• 《反外国制裁法》优先于合同的外国法律适用条款。法院认为，即使双方当事人已有效约定合同适用新加坡法律，但在一方当事人执行或者协助执行针对中国大陆实体的外国单边出口管制措施的情况下，《反外国制裁法》应优先于合同约定。[7] 法院强调，根据《反外国制裁法》，遵守美国制裁和出口管制规定不能成为免除或减轻违约责任的抗辩理由。[8]
• 即使受制裁的中国大陆实体并非诉讼原告或合同相对方，法院仍可在民事诉讼中援引《反外国制裁法》判令损害赔偿。该运输合同成立于海康香港（香港公司）和被告之间。尽管如此，法院认为由于被告出于遵守美国针对海康杭州（中国大陆实体）实施的出口管制措施而不履行合同，因此《反外国制裁法》适用于本案，即使受制裁的中国大陆实体并非原告且与被告之间不存在合同关系。

要点

1. 当事人无法通过合同约定规避《反外国制裁法》。即使合同中约定适用外国法律，该条款也无法排除《反外国制裁法》适用于针对中国大陆实体实施的外国单边限制措施（如制裁、出口管制）而引发的民事诉讼。跨国公司不应假设外国法律适用条款能使其免受《反外国制裁法》的约束。该判决具有重要意义：最高院通过发布典型案例的方式重点介绍了该判决并且认可了上述原则，使得该判决对未来的案件具有重要参考意义。
2. 《反外国制裁法》可能优先于标准争议解决条款。2024年11月，南京海事法院在另一案件中认为，尽管案件所涉合同的仲裁条款约定新加坡为仲裁地，但是根据《反外国制裁法》，南京海事法院对相关合同争议仍具有司法管辖权（参见我们的法律快讯）。综合来看，这两项判决表明当合同一方的违约行为归因于针对中国大陆实体实施的外国单边限制措施时，中国法院可能不予适用标准争议解决条款；此类条款一般包括约定仲裁的条款以及约定适用外国法的法律适用条款。跨国公司在与中国大陆实体签订合同时，应重新评估在多大程度上可以依赖争议解决条款管理制裁相关风险。
3. 即使受制裁的中国大陆实体并非争议交易的直接相对方或诉讼原告，其仍可能在民事诉讼中引发《反外国制裁法》风险。《反外国制裁法》广泛禁止执行专门针对中国大陆实体的外国制裁、出口管制，以及类似法律。本案是首例公开披露的此类法院判决，即涉案的受制裁中国大陆实体海康杭州既不是诉讼原告，也不是争议交易的合同相对方。尽管如此，法院仍以被告执行美国针对海康杭州的出口管制措施为依据，援引《反外国制裁法》判令被告向海康杭州的子公司海康香港支付损害赔偿。企业在进行合规评估时应意识到这一风险：不仅在与中国大陆交易对象进行交易时需注意，而且在与香港及境外实体进行交易时也应关注；尤其当受制裁的中国大陆实体为这些境外实体的关联方，或处于境外实体供应链中相邻的上下游位置时，应当特别关注。

正如下方链接的《条款/通知》中进一步说明，本文所提供的信息不构成法律意见。任何关于中华人民共和国（中国）的信息均不构成对中国法律适用性的意见、认定或证明。我们并不具备中国法执业资格。

[1] 参见

[2] 参见

[3] 法院在发布的判决中对当事人信息进行了匿名处理，本文中某些信息来源于多个公开渠道。

[4] 海康杭州还被列入美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的“非SDN中国军工综合企业清单”。该清单禁止美国主体交易或持有其公开交易的证券或衍生品。此外，2022年11月，美国联邦通信委员会禁止批准基于公共安全和国家安全用途将海康威视的电信和视频监控设备进口至美国的新授权，该禁令适用于海康威视的这两家实体。

[5] 中国被告海洋网联船务（中国）有限公司作为其新加坡母公司海洋网联船务有限公司（“新加坡被告”）的代理接受了订舱。

[6] 新加坡被告最初因出口管制顾虑未签发提单，后经法院发出强制令才签发提单。从法院判决书中无法确定双方当事人是否签署了单独的运输协议。

[7] 海事法院援引了《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条，即，中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。

[8] 海事法院另外认定，本案所涉适用法律和管辖权条款属于未经双方当事人专门协商或约定的格式条款，并基于这一独立理由认定其无效。海事法院并未在判决书中说明确认其管辖权的法条，因为这一问题可能已在此前驳回被告管辖权异议的裁定书中予以说明（该裁定书尚未公开发布）。