2026年中国反制裁制度最新进展

近几个月来，中国[1]主管机构相继出台新规并推进执法行动，持续扩充中国反制裁法律工具体系。2026年4月，国务院发布两项新规：其一是“《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》”，扩大对外国域外管辖措施的限制范围；其二是“《国务院关于产业链供应链安全的规定》”，对境外主体围绕中国产业链、供应链开展的信息收集和调查活动加强监管。2026年5月，商务部依据2021年《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布首份阻断令，禁止中国境内任何主体执行美国对五家中国“茶壶炼油厂”实施的特别指定国民制裁措施。同月，司法部等有关部门认定欧盟在《外国补贴条例》调查中要求提供“广泛、非必要”的中国境内信息这一做法构成不当域外管辖措施。与此同时，今年已有多家中国法院受理了中国企业依据《反外国制裁法》向外国相对方提起的损害赔偿诉讼。跨国企业在应对外国制裁合规要求与中国反制裁法律风险时，可参考下文所述的风险管控策略。

一、中国反制裁工具的最新进展

中国自2020—2021年起开始构建多层次法律框架，为反制外国制裁和相关限制性措施提供基本依据。相关基础性法律文件如下表所示。

2026年，国务院发布两项新规，[5]进一步充实了上述框架，详如下表。

二、近期执法行动及民事诉讼

A. 商务部首份阻断令：美国对“茶壶炼油厂”的制裁

2026年5月2日，商务部依据2021年1月颁布的《阻断办法》，发布该办法实施以来的首份阻断令（“阻断令”），适用对象为五家中国“茶壶炼油厂”。OFAC曾于2025年3月至2026年4月间，以这五家企业涉嫌购买并炼制伊朗原油为由，将其指定为特别指定国民。该阻断令禁止执行OFAC对这五家炼油企业实施的制裁措施。

阻断令使在华运营的银行、保险公司和商业中介机构等面临切实的双向合规冲突。如按OFAC要求冻结资产、中断业务往来或拒绝与该五家企业交易，将可能面临中国法律下的处罚。《阻断办法》第十三条规定，未履行报告义务或不遵守阻断令的，商务部可予以警告并责令限期改正，情节严重的还可处以罚款（《阻断办法》未明确罚款上限）。值得注意的是，该阻断令仅针对OFAC在伊朗制裁计划下作出的特定制裁对象，显示中国监管行动目前仍较为聚焦于具有重大国际争议性的事项。

据媒体报道，美国总统特朗普于2026年5月对华进行国事访问后表示，正考虑解除对这五家“茶壶炼油厂”的制裁。

B. 司法部首份“不予协助令”：欧盟《外国补贴条例》调查

2026年5月15日，商务部和司法部首次依据《反外国不当域外管辖条例》，联合阻断欧盟在中国境内开展的跨境调查，认定欧盟在华采取的调查措施构成不当域外管辖措施[9]。该认定源于欧盟依据《外国补贴条例》对同方威视（一家具有中国国有背景的安全检查和货物扫描设备制造商）开展的调查。根据《外国补贴条例》，欧盟可就企业是否获得涉及扭曲欧盟市场竞争的外国政府补贴展开正式调查；若认定存在相关情形，可采取补救措施，或禁止该企业参与欧盟公共采购和并购交易。早在2025年1月，商务部和司法部就已认定欧盟对同方威视及其他中国企业的调查构成贸易和投资壁垒，并要求欧盟纠正相关做法。[10]然而，欧盟并未停止调查，并进一步升级了调查力度。据商务部发言人称，欧盟相关调查包括强制中国的银行机构配合调查，索要广泛的、与调查无关的大量中国境内信息。商务部和司法部因此以“维护中国主权、安全和发展利益”为由，禁止中国境内所有个人和实体协助欧盟开展调查。

虽然《反外国制裁法》和《阻断办法》主要涉及反外国经济制裁问题，但此次执法行动的根本事由是一项欧盟补贴调查，并不涉及制裁层面。目前并无公开报道显示欧盟已针对同方威视作出任何最终的《外国补贴条例》决定，要求其采取补救措施或对其施加处罚。通过禁止中国境内所有个人和实体协助欧盟开展调查，中国监管机构释放出一个重要信号：即便外国程序尚处于调查阶段，中国主管机关亦可能提前介入。企业在回应外国主管机构关于提供中国境内记录、数据或其他信息的要求时，回应行为本身即可能引发中国法律项下的监管风险。

C. 依据《反外国制裁法》原则提起的民事诉讼

1. 海越案（2026年2月至3月）

海越能源集团股份有限公司（“海越”）是一家中国国有控股公司。海越披露，2023年7月[11]，它通过两家美国代理银行向香港实体中国中油股份有限公司（“中国中油”）汇出约4,000万美元的石油采购款项，但是两家银行从未完成汇款。2024年2月，OFAC以中国中油涉嫌充当伊朗伊斯兰革命卫队的幌子公司为由，将其列为特别指定国民（“SDN”）。2024年5月，两家银行通过SWIFT电文通知海越，称相关资金已“释放给OFAC”或“依据OFAC指令”冻结。

2026年2月、3月，海越分别向北京金融法院、上海金融法院对上述两家银行提起两起独立民事诉讼[12]，主张约4,000万美元的损害赔偿及相应利息。海越主张两家银行执行OFAC制裁的行为构成了协助实施针对中国企业的“歧视性限制措施”，并援引了《反外国制裁法》和《阻断办法》所体现的相关原则。北京、上海两地法院均已立案受理，目前两案尚待后续审理。值得注意的是，海越本身并未受OFAC制裁。这两起案件均涉及一名中国原告，因境外制裁措施的实施而受到损害，并试图依据《反外国制裁法》相关原则维护其商业利益。

2. 闻泰案（2026年5月）

2026年5月，中国半导体企业闻泰科技股份有限公司在中国法院起诉其荷兰子公司安世（Nexperia）及其高管。[13]闻泰诉请恢复对安世的完整控制权，并就因被告执行荷兰政府限制性措施据称造成的不可弥补损失，要求赔偿约12亿美元（人民币80亿元）。本案源于两国之间一系列事件。

• 2025年9月30日，荷兰经济事务部长依据1952年《货物可用性法案》对安世采取措施[14]，称安世涉嫌将产能不当转移至一家由时任首席执行官所有、且与安世无关的未具名外国实体，对欧洲经济安全构成威胁。据此，荷兰经济事务部长有权阻止其认为将对安世半导体在欧盟供应链中的产能造成不利影响的相关决定。
• 安世披露，2025年10月4日[15]，中国商务部禁止安世中国及其分包商出口在中国境内制造的特定成品零部件及组件，由此引发欧洲汽车行业对供应链的担忧。
• 2025年10月7日，阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（下称“荷兰企业法庭”）暂停安世时任具有中国背景的CEO的职务，并将闻泰名下几乎全部表决权交由荷兰企业法庭指定的独立管理人行使。[16]
• 2025年11月，荷兰经济事务部长鉴于与中国政府的贸易谈判取得进展，暂停执行其于2025年9月作出的部长令。[17]
• 2026年2月，荷兰企业法庭以闻泰被列入美国出口管制实体清单，且安世自身也可能受到美国出口管制措施约束为由，决定对安世的运营开展调查。[18]

闻泰在2026年5月提起的民事诉讼中援引《反外国制裁法》，除请求赔偿损失外，还提出以下诉讼请求：（一）请求法院确认被告的涉案行为属于执行或者协助执行外国国家采取的歧视性限制措施；（二）请求法院判令被告采取行动促使终止荷兰企业法庭的程序及荷兰经济事务部长下达的部长令；如被告无法采取上述行动，则责令被告将安世100%的股权转回闻泰名下。[19]

三、涉华业务的实务风险管控策略

1. 提前梳理高风险冲突情境。结合业务线和交易对象，梳理美国、欧盟或其他外国制裁或监管可能要求企业采取的特定措施（如中止付款、冻结资金、提供位于中国境内的信息）是否会被中国监管机构认定为歧视性限制措施。在采取相关措施前，评估这些措施对业务运营的影响以及中国法下的合规风险。
2. 审查公司架构及合同安排，增强跨法域合规灵活性。审查与中国关联的交易对象签订的合同，确保能通过适当的公司架构和合同安排充分应对潜在反制裁风险，如管辖法、争议解决机制、不可抗力条款，及其他合同终止机制。
3. 审慎应对境外监管机构的信息调取要求。在回应境外监管机构的信息提供或协助配合要求之前，根据《反外国不当域外管辖条例》、《供应链规定》，以及其他可能适用的中国法律法规（如数据出境和国家秘密相关规定）评估相关要求。
4. 关注重大国际争议。截至目前，中国监管部门的行动主要集中于具有重大国际影响的争议事项（如美国对伊制裁、欧盟《外国补贴条例》调查），或被视为涉及国家重大利益的敏感领域（如人工智能技术）。因此，跨国企业应密切关注上述领域的事项，考虑到其更可能被纳入中国国家利益相关审查范畴。

美富律师事务所长期为金融机构及各行业跨国企业提供法律服务，协助客户在开展涉华业务及供应链尽职调查过程中定制制裁与反制裁风险管控策略。我们的团队乐于与您进一步探讨如何协助贵机构应对相关合规挑战。

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[1] 在本文中，“中国”指中国大陆，不包括香港、澳门及台湾地区。

[2]《不可靠实体清单规定》。

[3]《反外国制裁法》。

[4]《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。

[5]与此相关，2026年6月1日，中国国务院公布了《国务院关于对外投资的规定》。尽管该规定主要聚焦于对外投资管制，但其中也包括针对被认定为歧视中国实体的外国投资和贸易限制规定的反制措施和处罚。有关该规定的更多详情，请参见本所单独发布的《法律快讯》——“中国对外投资规则迎来新变化——对跨境技术交易意味着什么？”。

[6]《反外国不当域外管辖条例》。

[7] 更多详情，请参阅本所《法律快讯》——“中国公布应对外国不当域外限制性措施的新条例”。

[8]《国务院关于产业链供应链安全的规定》。

[9]《司法部发布关于欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖的公告》。

[10]《商务部公告2025年第3号 商务部关于就欧盟依据《外国补贴条例》对中国企业调查中采取的相关做法进行贸易投资壁垒调查最终结论的公告》。

[11]《海越能源集团股份有限公司重大诉讼公告》。

[12] 同上。

[13]《闻泰科技股份有限公司重大诉讼公告》。

[14] 关于启动《货物可用性法案》致议会函。

[15] 公司最新发展动态。

[16] 同上。另见企业法庭2025年10月7日判决（荷兰语）。

[17] 关于启用《货物可用性法案》最新动态。

[18] 参见企业法庭2026 年 2 月 11 日判决（荷兰语）。

[19]《闻泰科技股份有限公司重大诉讼公告》。